علت‌های علل عام انحلال شرکت با مسئولیت محدود
شرکت با مسئولیت محدود، مانند شرکتهای دیگر، در این موارد منحل می شود:
۱-در صورتی که شرکت مقصودی را که برای آن تشکیل شده بود انجام داده یا انجام دادن آن غیر ممکن شده باشد(بند «الف» ۱۱۴ ناظر به ماده ۹۳ ق.ت)؛
۲-وقتی که شرکت برای مدت معینی تشکیل و مدت منقضی شده باشند(بند «الف» ماده ۱۱۴ ق.ت)؛
۳-در صورت تصمیم همه شرکا (اقاله)؛
۴-در صورت انتفای تعدد شرکا، یعنی در صورتی که به هر دلیلی، بیش از یک شریک در شرکت باقی نماند؛
۵-در صورت ورشکستگی شرکت(بند «الف» ماده ۱۱۴ ق.ت).
در این فرضها، نکته خاصی در مورد شرکت با مسئولیت محدود وجود ندار و بنابراین به بیان صرف موارد مزبور اکتفا می کنیم.

علت‌های خاص انحلال شرکت با مسئولیت محدود
موارد خاص انحلال شرکت با مسئولیت محدود در بندهای «ب»، «ج» و «د» ماده ۱۱۴ قانون تجارت مندرج است. این موارد عبارت اند از:
۱-در صورت تصمیم عده ای از شرکا که سهم الشرکه آنها بیش از نصف سرمایه شرکت باشد(بند «ب»). این اکثریت سرمایه ای است و بنابراین حتی اگر دو نفر از شرکا دارای بیش از ۵۰ درصد سرمایه باشند، شرکت قابل انحلال است ولو اینکه تعداد شرکای دیگر بسیار زیاد باشد و راضی به انحلال نباشند. همان طور که دکتر ستوده تهرانی نظر داده است این راه حل قابل انتقاد است و ممکن است موجب سوء استفاده شرکایی شود که بیشتر سرمایه را در اختیار دارند و می توانند با تهدید به انحلال شرکت، نیات خود در شرکت را به شرکای دیگر تحمیل کنند.
۲-در صورتی که به واسطه ضررهای وارد به شرکت، نصف سرمایه شرکت از بین رفته، یکی از شرکا تقاضای انحلال بکند و دادگاه نیز دلایل او را موجه ببیند و سایرشرکا حاضرنباشند سهمی را که در صورت انحلال به او تعلق می گیرد پرداخته، او را از شرکت خارج کنند. در مورد این قاعده که در بند «ج» ماده ۱۱۴ قانون تجارت ذکر شده، ذکر چند نکته ضروری است:
اول اینکه انحلال شرکت موکول به این است که از دادگاه تقاضا شده باشد؛
دوم اینکه درخواست از دادگاه فقط در صورت بروز ضرری است که منجر به از میان رفتن نصف سرمایه شرکت شده است و هرگاه چنین وضعیتی وجود نداشته باشد، تقاضای انحلال شرکت را نمی توان مطرح کرد، حتی اگر دلایل موجه دیگری وجود داشته باشد. به عبارت دیگر، دلایل موجه انحلال شرکت ـ توسط شریکی که آن را تقاضا می کند ـ در صورتی قابل استماع است که شرکت در وضعیت ضرر بیش از نصف سرمایه باشد و الا هر دلیلی، هر چند هم موجه، مجوز صدور حکم انحلال شرکت توسط دادگاه نخواهد بود؛
سوم اینکه حکم انحلال شرکت در صورتی توسط دادگاه صادر می شود که سایر شرکا حاضر نباشند سهم الشرکه شریک متقاضی انحلال در شرکت را پرداخت کنند. این نکته به این معناست که صرف وجود ضرر برای شرکت مجوز صدور حکم انحلال آن نیست، بلکه شریک متقاضی باید ثابت کند که رفع ضرر شخصی او بدون انحلال میسر نیست. بنابراین، هرگاه شرکا بتوانند سهم او را بپردازند، دلیلی برای انحلال شرکت وجود ندارد.
۳٫فوت یکی از شرکا، در صورتی که به موجب اساسنامه، فوت موجب انحلال باشد. بند «د» ماده ۱۱۴ قانون تجارت که این قاعده را بیان می کند در واقع به نوعی بر شباهات شرکت با مسئولیت محدود با شرکتهای اشخاص(تضامنی، نسبی و مختلط غیر سهامی) تأکید می کند. مع ذلک برای شرکا این تکلیف را قائل می شود که اگر بخواهند خصیصه شخصی بودن شرکت با مسئولیت محدود را حفظ کنند، باید این نکته را در اساسنامه بگنجانند. بنابراین، هرگاه در اساس نامه شرکت قید صریح مخالف نباشد، فوت یکی از شرکا موجب انحلال شرکت نمی شود.
اما آیا می توان در اساس نامه قید کرد که در صورت ورشکستگی یا اعسار یا ممنوع المعامله شدن یکی از شرکا، شرکت منحل می شود؟ قانون تجارت این نکته را پیش بینی نکرده است؛ اما از تأکید این قانون بر انحلال شرکت به سبب فوت چنین بر می آید که قانون گذار چنین مواردی را از مواردی نمی داند که بتوان شرکت را به سبب آنها منحل کرد. موارد انحلال شرکت جنبه حصری و امری دارد. بنابراین، طرفین نمی توانند در اساسنامه یا شرکتنامه چنین توافقاتی را مطرح کنند. برعکس، موارد ورشکستگی، اعسار یا ممنوع المعامله بودن شریک، از مواردی است که می تواند مجوز صدور حکم انحلال شرکت، به موجب بند «ج» ماده ۱۱۴ باشد؛ یعنی از مواردی که انحلال شرکت به سبب آنها موجه تلقی می شود.

تصفیه شرکت با مسئولیت محدود
تصفیه شرکت با مسئولیت محدود تابع همان مقرراتی است که در مورد شرکتهای اشخاص بیان شد، جز در سه نکته در زیر بیان می کنیم:
۱-در شرکت با مسئولیت محدود امر تصفیه بر عهده مدیران شرکت است، مگر آنکه اساسنامه شرکت ترتیب دیگری مقرر داشته باشد(ماده ۲۱۳ ق.ت).
۲-متصدی تصفیه وقتی حق صلح و تعیین داور دارد که اساسنامه یا مجمع عمومی این حق را به او داده باشد(ماده ۲۱۴ ق.ت).
۳-تقسیم دارایی شرکت بین شرکا خواه در زمان تصفیه و خواه بعد از ختم آن وقتی ممکن است که قبلاً سه مرتبه در مجله رسمی و یکی از جراید، اعلان شده باشد و یک سال از تاریخ انتشار اولین آگهی در روزنامه گذشته باشد(ماده ۲۴۵ ق.ت). تخلف از قاعده اخیر متصدیان تصفیه را مسئول خسارت طلبکارانی قرار خواهد داد که به طلب خود نرسیده اند(ماده ۲۱۶ ق.ت).
با توجه به شباهت های زیاد شرکت با مسئولیت محدود و شرکتهای سهامی، به ویژه از نظر مسئولیت شرکا، پیش بینی مقرراتی نظیر آنچه درباره تصفیه شرکتهای نوع اخیر در لایحه قانونی ۱۳۴۷ آمده است ضروری به نظر می رسد. راه حل مطلوب تر این است که با در نظر گرفتن ویژگی های هر شرکت مقررات مشترکی برای انواع شرکتها وضع شود. این مقررات را می توان در چند ماده پیش بینی کرد.
مصوبه خرداد ۱۳۱۰
قانون ثبت شرکتها (مصوب خرداد ۱۳۱۰ با اصلاحات بعدی )
ماده ۱-هر شرکتی که در ایران تشکیل و مرکز اصلی آن در ایران باشد شرکت ایرانی محسوب است .
ماده ۲-کلیه شرکتهای ایرانی مذکور در قانون تجارت (سهامی ، ضمانتی، مختلط ،تعاونی که در تاریخ اجرای این قانون موجود و مطابق مقررات قانون تجارت راجع به ثبت و تطبیق تشکیلات خود با قانون مزبور عمل نکرده اند باید تا آخر شهریور ماه ۱۳۱۰ تشکیلات خود را با مقررات قانون تجارت تطبیق نموده و مطابق قانون مزبور تقاضای ثبت کنند والا به تقاضای مدعی العمومی بدایت محلی که ثبت باید در آنجا به عمل آید ، محکمه مدیران آن ها رابه یکصد الی هزار تومان جزای نقدی محکوم خواهد کرد و در صورت که مدت فوق برای تطبیق تشکیلات با قانون تجارت و تقاضای ثبت کافی نباشد رئیس محکمه ابتدایی محل به تقاضای شرکت تا سه ماه مهلت اضافی خواهد داد .
ماده ۳-از تاریخ اجرای این قانون هر شرکت خارجی برای این که بتواند به وسیله شعبه یا نماینده به امور تجارتی یا صنعتی یا مالی در ایران مبادرت نماید باید در مملکت اصلی خود شرکت قانونی شناخته شده و در اداره ثبت اسناد تهران به ثبت رسیده باشد .
ماده ۴-هر شرکت خارجی که در تاریخ اجرای این قانون در ایران به وسیله شعبه یا نماینده مشغول به امور تجارتی یا صنعتی یا مالی است .باید در ظرف چهار ماه از تاریخ مزبور تقاضای ثبت نماید . در صورتی که این مدت برای تهیه و تسلیم اوراق لازمه به اداره ثبت کافی نباشد ، رئیس محکمه ابتدایی تهران به تقاضای نماینده شرکت تا شش ماه مهلت اضافی خواهد داد.
ماده ۵- اشخاصی که به عنوان نماینده یا مدیریت شعبه شرکتهای خارحی در ایران اقدام به امور تجارتی یا صنعتی یا مالی کرده و قبل از انقضای موعد مقرر تقاضای ثبت نکنند به تقاضای مدعی العموم بدایت و به حکم محکمه ابتدایی تهران محکوم به جزای نقدی از پنجاه تومان با هزار تومان خواهند شد و به علاوه محکمه برای هر روز تاخیر پس از صدور حکم ، متخلف را به تادیه پنج تا پنجاه تومان محکوم خواهد کرد و هر گاه حکم فوق قطعی شده و تا سه ماه پس از تاریخ ابلاغ آن تخلف ادامه یابد از عملیات نماینده یا مدیر شعبه شرکت متخلف جلوگیری خواهد نمود .
ماده ۶- در مورد شرکتهای خارجی که شرایط عملیات آن ها به موجب امتیاز نامه صحیح و منظمی مقرر است و صحت امتیاز را در موعد قانونی تقاضای ثبت وزارت امور خارجه تصدیق نماید مفاد قسمت اخیر ماده فوق مجری نخواهد شد ولی جزای نقدی برای هر روز تاخیر از صدور حکم از قرار روزی ده الی یکصد تومان است .
ماده ۷- تغییرات راجع به نمایندگان شرکت و یامدیران شعب آن باید به اداره ثبت اسناد کتبا اطلاع داده شود و تا وقتی که این اطلاع داده نشد ه عملیاتی که نماینده و یا مدیر سابق به نام شرکت انجام داده عملیات شرکت محسوب است مگر این که شرکت اطلاع اشخاصی را که به استناد این ماده حقی می کنند از تغییر نماینده یا مدیر خود به ثبوت رساند .
ماده ۸- شرکتهای بیمه اعم از ایرانی و خارجی و تابع نظام نامه هایی خواهند بود که از طرف وزارت عدلیه تنظیم می شود. قبول تقاضای ثبت شرکتها فوق و شرایط راجعه به ادامع عملیات آن ها منوط به رعایت مقررات نظام نامه های مزبور خواهد بود .
ماده ۹- برای اجرای این قانون از طرف وزارت عدلیه نظامنامه های لازمه تنظیم خواهد شد در نظامنامه های مزبور باید راجع به مسایل ذیل صریحا تعیین تکلیف شود :
۱-اشخاصی که باید اظهار نامه ثبت بدهند.
۲-اوراق و مدارکی که عین یا ترجمه مصدق آن ها باید ضمیمه اظهار نامه شود .
۳-نکاتی که در صورت تغییر باید محددا به ثبت برسد .
۴-طرز ثبت شعب یا نمایندگان جدید .
۵-اعلاناتی که پس از ثبت باید به وسیله اداره ثبت اسناد به خرج شرکت به عمل آید .
۶-تعرفه راجع به ترجمه و تصدیق صحت ترجمه.
ماده ۱۰- حقوق ثبتی برای ثبت شرکت ها وموسسات اعم از ایرانی و خارجی مطابق تعرفه زیر تعیین می شود .
الف-حق الثبت شرکتها و موسسات تجارتی (موضوع ماده ۱۰ اصلاحی مصوب ۲۸/۸/۱۳۴۶ قانون تجارت ثبت شرکتها ) به ترتیب ذیل تعیین می شود (مصوب ۱۷/۳/۱۳۷۶)
۱-تا دو میلیون ریال از کل سرمایه به ازای هر ده هزار ریال صد و شصت ریال که در هر صورت از دو هزار ریال کمتر نخواهد بود .
۲-تا چهار میلیون ریال از کل سرمایه نسبت به مازاد دو میلیون ریال هر ده هزار ریال صد هزار .
۳-تا هشت میلیوم ریال از کل سرمایه نسبت به مازاد چهارمیلیون ریال هر ده هزار ریال هفتاد ریال .
۴-تا ده میلیون ریا ل از کل سرمایه نسبت به مازاد هشت میلیون ریال هر ده هزار ریال چهل ریال .
۵-تا یکصد میلیون ریال از کل سرمایه نسبت به مازاد ده میلیون ریال هر ده هزار ریال سی ریال .
۶-از یکصد میلیون ریال تا پانصد میلیون ریال سرمایه از مبدا مقطوعا پانصد هزار ریال.
۷-از پانصد میلیون ریال سرمایه به بالا از مبدا مقطوعا هفتصد هزار ریال .
۸-حق الثبت تغییرات مربوط به ازدیاد سرمایه به ازای هر دفعه تغییر نسبت به سرمایه اضافه شده تابع نرخهای فوق الذکر است و حق الثبت هر دفعه تغییر در موارد دیگر (به استثنای تغییر سرمایه)چهار هزار ریال است .
ب- (اصلاحی ۳۰/۱۲/۱۳۶۲)- حق الثبت موسسات غیر تجاری (موضوع بند ب ماده ۱۰ اصلاحی ۲۰/۸/۱۳۴۶ قانون ثبت شرکتها ) که بدون سرمایه می باشد چهار هزار ریال و حقوق ثبتی موسسات غیر تجارتی با سرمایه به ترتیب ذیل است .
۱-حق الثبت موسسات غیر تجاری تا دو میلیون ریال سرمایه مقطوعا پنج هزار ریال .
۲-حق الثبت موسسات غیر تجاری از دو میلیون و یک ریال تا ده میلیون ریال سرمایه مقطوعا هفت هزار و پانصد ریال.
۳-حق الثبت موسسات غیر تجاری از ده میلیون و یک ریال سرمایه تا یکصد میلیون ریال سرمایه مقطوعا ده هزار ریال .
۴-حق الثبت موسسات غیر تجاری از یکصد میلیون و یک ریال سرمایه به بالا مقطوعا بیست هرار ریال .
۵-حق الثبت تغییرات مربوط به ازدیاد سرمایه به ازای دفعه تغییر نسبت به سرمایه اضافه شده تابع نرخ های فوق الذکر و حق الثبت هر دفعه تغییر در موارد دیگر (به استثنای تغییر سرماه )یکهزار ریال است.
پ-شرکت های تعاونی روستایی و سایر شرکتهای تعاونی که اساسنامه آنها طبق مقررات به تصویب رسیده باشد و همچنین سازمان تعاون و مصرف کادر نیروهای مسلح و واحدهای اقتصادی تابع آن و شرکتهای دولتی توسعه کشاورزی و شرکتهای دولتی کشت و صنعت از پرداخت حقوق ثبتی معاف می باشد .
ت-حق الثبت هر شعبه شرکتها و موسسات تجاری وغیر تجاری و تغییرات آن حسب مورد مطابق تعرفه های مقرر در بند (ب) ماده ۱۰ این قانون می باشد .
ث- از تاریخ اجرای این قانون هیچ گونه حقوق دیگری اعم از عمومی و اختصاصی برای ثبت شرکتها و موسسات مندرج در این قانون دریافت نخواهد شد و مقررات مغایر با این قانون لغو می شود .
ماده ۱۱- نماینده هر شرکت خارجی یا مدیر شعبه آن که بر خلاف ماده ۳ قبل از ثبت به سمت نمایندگی یا مدیریت شعبه شرکت در ایران اقدام به عملیات تجارتی یا صنعتی یا مالی نماید ، مطابق ماده ۵ این قانون محکوم به جزای نقدی خواهد شد . در مورد شرکتهای داخلی که پس از تاریخ اجرای این قانون تشکیل می شود کسانی که مکلف به تقاضای ثتب شرکت بوده و در موعد قانونی به تکلیف خودعمل نکنند ، مطابق ماده ۲ این قانون محکوم به جزای نقدی خواهند شد .